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行政書士 資格試験ランクB
「社員の確定」と「機関の具備」
社員の確定
1.設立時発行株式に関する事項の決定
- 「発行事項」については、原則として「発起人の多数決」で決定する
- 一定の事項は、「発起人の全員の同意」をもって決めなければならない
2.株式の引き受け
- 「発起設立」では、「発起人が」設立時発行株式の「全部を引き受ける」
- 「募集設立」では、発起人が株式を「引き受けるほかに」、「引受人を募集する」
- 募集に対して申し込みがあると、割当てがなされ、引受が確定し
引受人が払込みをすると、会社設立時に株主となる
- 募集に対して申し込みがあると、割当てがなされ、引受が確定し
3.発行可能株式総数の決定
- 「発行可能株式総数」は、設立時の定款(原始定款)に定める必要はないが
「会社の成立の時までには定款に定めなければならない」
機関の具備
- 設立時役員等を選任する
・・ | 発起設立 | 募集設立 |
---|---|---|
選任すべき役員 | 設立時取締役 設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人 (監査役、会計参与、会計監査人は設置会社の場合) | |
選任の方法 | 定款又は 発起人の過半数 | 創立総会の決議 |
- 設立時「代表」取締役は、設立時取締役の「過半数で選任」する
(委員会設置会社における設立時委員の選任も同様)
【 創立総会 】
- 「募集設立」の場合、発起人は、遅滞なく、
「創立総会」を招集しなければならない
(発起設立の場合は、創立総会の規定はなく、開催する必要はない)
- 創立総会は、設立時株主の総会であり、
議決は、創立時株主の議決権の過半数で、「3分の2以上」の多数をもって行う
会社財産の形成
出資の履行
- 発起人は引受後、遅滞なく
募集株式の引受人は払込期日又は払込期間中に
引き受けた株式につき発行価額の全額の払込みをし
現物出資の場合はその全部を給付しなければならない。- 発起人及び募集株式の引受人が、出資の履行をしない場合は
設立時発行株式の株主となる権利を失う - 「現物出資」ができるのは「発起人のみ」
- 発起人及び募集株式の引受人が、出資の履行をしない場合は
- 払込みは、
発起人が定めた銀行・信託銀行等の「払込み指定場所」において行わなければならない- 「募集設立」の場合は
発起人は払込取扱機関に対して「保管証明書」の交付を請求できる - 保管証明書を交付した場合、
払込取扱機関は払込金保管証明責任を負う
⇒発起設立の場合は、払込金保管証明の責任を負う必要はない
- 「募集設立」の場合は
変態設立事項の検査役による調査
- 「変態設立事項」については、原則として
発起人の請求に基づいて裁判所が選任した「検査役」の調査が必要
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