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株式の譲渡　（会社法）

株主は、「株式を自由に譲渡できる」のが原則

株式譲渡の「効力発生」要件

• 株券不発行会社の場合
  　・・・「当事者間の意思表示」のみで譲渡することができる
• 株券発行会社の場合
  　・・・「当事者間の意思表示」のほか、
  　　　　「株券を交付」しなければ、譲渡の効力が生じないのが原則

• ただし、株券発行会社が自己株式の処分による株式の譲渡をするときは
  「株券を交付しなくても」譲渡の効力が生じる。

株式譲渡の効力

株式の譲渡により、株主が会社に対して有していた一切の権利義務が
包括的に譲受人に移転する。

• すでに具体的に発生した「配当請求権」等は
  株主の地位から分離独立した個別の権利であるから
  株式譲渡とともに当然には移転しない。

株式譲渡の対抗要件

株式の譲渡は、株式を取得した者の氏名・名称及び住所を
「株主名簿」に記載・記録しなければ
原則として、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

株券発行会社については、
第三者に対する対抗要件は株券の占有になる。

善意取得

株券の占有者は
その株券にかかる株式についての権利を「適法に有するものと推定する」。

無権利者から株式を取得した者は
善意・無重過失で株券の交付を受けたのであれば
その株式の権利を取得できる。

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限には、以下のものがある。
① 時期による制限
② 親会社株式の取得の制限
③ 自己株式の取得制限
④ 譲渡制限株式

時期による制限

【 権利株 】

• 株主となる権利（権利株）の譲渡は、会社に対抗することができない
  当事者間では有効、と解されている

【 株券発行前 】

• 株券発行前にした譲渡は、会社との関係では効力を生じない。
  • 当事者間では有効、と解されている。

親会社株式の取得制限

子会社は、その親会社である株式会社の株式（親会社株式）を
取得することはできない。

一定の場合には、親会社の株式取得が認められている。

• 他の会社の事業の全部を譲り受ける場合において
  当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
  ⇒例外として取得することができる
  • ただし、適法に親会社株式を取得した場合でも
    相当の時期に処分しなければならず、
    子会社は親会社株式について議決権を有さない。

譲渡制限株式

定款で、
株式の譲渡について「株式会社の承認を要すること」を定めることができる。

譲渡制限株式の「譲渡承認機関」は、
　「取締役会」の設置会社・・・取締役会
　「取締役会」の非設置会社・・・株主総会
であるのが原則。

ただし、定款で、別段の定めをすることができるので
取締役会設置会社でも、株主総会や代表取締役を
譲渡承認機関とすることもできる。

《承認の請求》

譲渡制限株式を「譲渡しようとする株主」及び「株式取得者」は、
株式会社に対して、「承認するか否かの決定をすること」を請求することができる。

この際、会社が承認しない決定をするときは
・会社が対象株式を買い取る
・指定買取人を指定すること
を、請求することができる。

《承認を得ずになされた譲渡の効力》

会社の承認を得ずに、譲渡制限株式が譲渡された場合、
会社は、株式取得者の名義書換請求を拒むことができる。

• 当事者間では、その譲渡は有効、と解されている

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