行政書士試験・合格トップ > 商法・会社法 > 取締役会
行政書士 試験ランクB
取締役会 (会社法)
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は、
「取締役会」を設置しなければならない。 (会社法327条)
取締役会の「権限」
取締役会の権限は、
① 業務執行の意思決定
② 取締役の業務執行の監督
③ 代表取締役の選定・解任
・取締役会は、
取締役の中から、代表取締役を選定しなければならない。
・取締役会は、
以下の決定を、取締役に委任できない。 (取締役会の専決事項)
①重要な財産の処分
②多額の借財
③支配人など重要な使用人の選任・解任
④支店など重要な組織の設置・変更・廃止
⑤社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
⑥内部統制システムの整備
⑦役員等の任務を怠ったときの損害賠償責任の免除
(①~⑦は法定の取締役会専決事項であり、定款の定めをもってしても取締役に委任できない)
(これ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる)
取締役会の「招集と決議」
取締役会の招集
取締役会は、必要に応じて招集され、
招集は、各取締役が行う。
ただし、定款または取締役会で、
取締役会を招集する取締役を定めることができる。(招集権者)
招集権者以外の取締役は、取締役会の目的である事項を示して招集を請求できる。
↓
この請求から「5日以内」に、「2週間以内の日を取締役会の日」とする招集通知が発せられないときは
請求をした取締役は、自ら招集できる。
・株主は、(監査役及び委員会設置会社を除く。)
取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
取締役会の招集を請求することができる。 (会社法367条)
・監査役は、
取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
取締役会の招集を請求することができる。 (会社法383条)
《招集方法》
・「1週間前」までに、各取締役に通知して招集する。
(「監査役」設置会社では、1週間前までに、各取締役・各「監査役」に通知して招集する)
・取締役の全員(監査役設置会社では、取締役・各監査役の全員)の同意があるときは、
招集手続きを省略できる。
取締役会の決議
取締役会の決議は、
取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で決定する。
●決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加できない。
●定款で定めた場合は、
取締役が決議の目的である事項を提案したとき
取締役全員が、書面または電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、
当該議案を可決する旨の決議があったものとみなすことができる。
(ただし、「監査役」設置会社においては、
業務監査権限を有する監査役が、異議を述べないことを要する)
特別取締役による議決
「委員会設置会社を除く」取締役会設置会社において、
取締役の数が「6人以上」で、かつ、うち「1人以上が社外取締役」である会社においては、
①重要な財産の処分・譲受け
②多額の借財
についての議決につき、
あらかじめ選定した「3人以上」の取締役をもって行う旨を定めることができる。(特別取締役)
⇒会計参与
行政書士の試験に合格する!
「会社法」のページ
☆取締役
☆取締役会 現在のページ
☆会計参与
☆監査役
☆役員の賠償責任
☆株式会社の設立
・定款の内容
・「社員の確定」と「機関の具備」
・「設立登記」と「設立責任」
・設立無効