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株主総会決議の瑕疵 (会社法)
株主総会決議取消しの訴え
《取消し事由》
- 招集手続又は議決の方法が、法令・定款に違反し、又は著しく不公正なとき
- 議決の内容が定款に違反するとき
- 特別利害関係人が議決権を行使したため、著しく不当な決議がなされたとき
《提訴権者・期間》
- 株主、取締役、監査役、清算人が、決議の日から「3カ月以内」に提訴する必要がある
(判例:他の株主に対する招集手続の瑕疵を理由に訴えを提起できる)
(提訴後、決議の日から「3カ月経過後」に、新たな取消事由を追加主張することはできない)
《効力》
- 議決取消判決が確定すると、
当事者以外の第三者にも効力が生じ(対世効)、
決議時に遡って無効となる(遡及効)
株主総会決議無効の訴え
- 決議の内容が法令に違反するときの訴えで
いつでも誰でも主張でき、かならずしも訴えによる必要はない。
(単に決議の動機・目的において公序良俗に反する不法があるだけで
決議内容自体に法令・定款違反がない場合は、総会決議は無効とはならない)
株主総会決議不存在確認の訴え
- 決議の手続的な瑕疵が著しく、
決議が法律上存在すると認められない場合の訴え。
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《決議の取消し・無効・不存在の訴え》
・・ 決議取消しの訴え 決議無効確認 決議不存在確認 原因 ①招集手続・決議方法の
法令・定款違反、又は著しく不公正
②決議内容の定款違反
③特別利害関係人の決議行使による
著しく不当な決議決議内容の
法令違反①決議が物理的に存在しない
②法的に決議として評価されるものが存在しない提訴権者 株主
取締役・監査役・清算人誰でも 提訴期間 3カ月 いつでも 判決効 対世効、遡及効 対世効
(もともと無効、不存在)
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