株主総会決議の瑕疵(会社法):行政書士試験の学習、合格する

総会決議の瑕疵

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株主総会決議の瑕疵 (会社法

株主総会決議取消しの訴え

取消し事由

  • 招集手続又は議決の方法が、法令・定款に違反し、又は著しく不公正なとき
  • 議決の内容定款に違反するとき
  • 特別利害関係人が議決権を行使したため、著しく不当な決議がなされたとき

《提訴権者・期間》

  • 株主、取締役監査役、清算人が、決議の日から「3カ月以内」に提訴する必要がある
    (判例:他の株主に対する招集手続の瑕疵を理由に訴えを提起できる)
    (提訴後、決議の日から「3カ月経過後」に、新たな取消事由を追加主張することはできない)

《効力》

  • 議決取消判決が確定すると、
    当事者以外の第三者にも効力が生じ(対世効)、
    決議時に遡って無効となる(遡及効

株主総会決議無効の訴え

  • 決議の内容が法令に違反するときの訴えで
    いつでも誰でも主張でき、かならずしも訴えによる必要はない。
    (単に決議の動機・目的において公序良俗に反する不法があるだけで
     決議内容自体に法令・定款違反がない場合は、総会決議は無効とはならない)


株主総会決議不存在確認の訴え

  • 決議の手続的な瑕疵が著しく、
    決議が法律上存在すると認められない場合の訴え。



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    《決議の取消し・無効・不存在の訴え》

    ・・決議取消しの訴え決議無効確認決議不存在確認
    原因招集手続・決議方法
     法令・定款違反、又は著しく不公正
    ②決議内容定款違反
    特別利害関係人の決議行使による
     著しく不当な決議
    決議内容の
    法令違反
    ①決議が物理的に存在しない
    ②法的に決議として評価されるものが存在しない
    提訴権者株主
    取締役監査役・清算人
    誰でも
    提訴期間3カ月いつでも
    判決効対世効、遡及効対世効
    (もともと無効、不存在)




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