株式会社設立、社員と機関(会社法):行政書士試験の学習、合格する

社員の確定

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  行政書士 資格試験ランクB

「社員の確定」と「機関の具備」   

社員の確定

1.設立時発行株式に関する事項の決定

  • 「発行事項」については、原則として「発起人の多数決」で決定する
  • 一定の事項は、「発起人の全員の同意」をもって決めなければならない

2.株式の引き受け

  • 「発起設立」では、「発起人が」設立時発行株式の「全部を引き受ける」
  • 「募集設立」では、発起人が株式を「引き受けるほかに」、「引受人を募集する」
    • 募集に対して申し込みがあると、割当てがなされ、引受が確定し
      引受人が払込みをすると、会社設立時に株主となる

3.発行可能株式総数の決定

  • 発行可能株式総数」は、設立時の定款(原始定款)に定める必要はないが
    会社の成立の時までには定款に定めなければならない」

機関の具備

  • 設立時役員等を選任する
・・発起設立募集設立
選任すべき役員設立時取締役
設立時会計参与、設立時監査役、設立時会計監査人
(監査役、会計参与、会計監査人は設置会社の場合)
選任の方法定款又は
発起人の過半数
創立総会の決議
  • 設立時「代表」取締役は、設立時取締役の「過半数で選任」する
    (委員会設置会社における設立時委員の選任も同様)

創立総会

  • 「募集設立」の場合、発起人は、遅滞なく、
    「創立総会」を招集しなければならない
    (発起設立の場合は、創立総会の規定はなく、開催する必要はない)
  • 創立総会は、設立時株主の総会であり、
    議決は、創立時株主の議決権の過半数で、「3分の2以上」の多数をもって行う

会社財産の形成

出資の履行

  • 発起人は引受後、遅滞なく
    募集株式の引受人は払込期日又は払込期間中
    引き受けた株式につき発行価額の全額の払込みをし
    現物出資の場合はその全部を給付しなければならない。
    • 発起人及び募集株式の引受人が、出資の履行をしない場合
      設立時発行株式の株主となる権利を失う
    • 「現物出資」ができるのは「発起人のみ」
  • 払込みは、
    発起人が定めた銀行・信託銀行等の「払込み指定場所」において行わなければならない
    • 「募集設立」の場合は
      発起人は払込取扱機関に対して「保管証明書」の交付を請求できる
    • 保管証明書を交付した場合、
      払込取扱機関は払込金保管証明責任を負う
      ⇒発起設立の場合は、払込金保管証明の責任を負う必要はない

変態設立事項の検査役による調査

  • 変態設立事項」については、原則として
    発起人の請求に基づいて裁判所が選任した検査役の調査が必要


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