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社債と新株予約権 (会社法

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社債

社債とは、
会社法の規定に基づき会社が行う割当てにより発生するその会社を債務者とする金銭債権であり、
会社法676条各号に掲げる事項についての定めに従い償還されるものをいう。

社債と株式の相違点は、
株式は、株式会社の「社員たる地位」を付与するものであるのに対し、
社債は、会社に対する債権であり、社債権者はあくまで債権者にすぎない点にある。

  • 社債は、株式会社だけでなく持分会社、特例有限会社も発行できる。


社債の発行

募集社債に関する事項の決定は
 取締役会「非」設置会社 …取締役の決定
 取締役会設置会社 …一定の重要事項の決定は、取締役会の専決事項

社債権者の権利

社債権者は、謝意の期限到来時に償還(社債元本の返済)を受け、
それまでの間は、発行時に定められた利息の支払いを受ける権利をもつ。

社債管理者

社債を発行するときは、原則、社債管理者を定めなければならない

社債管理者とは、
社債権者のために、弁済の受理、債権の保全などの社債の管理について委託を受けた者をいう。

  • 社債管理者は、社債の弁済を受け社債にかかる債権の保全のために必要な
    一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

社債権者集会

社債権者集会とは、
社債契約の内容変更等の社債権者の利害に重大な関係を有する事項につき決定するために
招集される、臨時的な合議体をいう。

  • 社債権者は、その有する社債金額の合計額に応じて議決権を持つ。

社債権者集会の「決議」は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

新株予約権

新株予約権とは、
株式会社に対して行使することにより、株式の交付を受けることができる権利をいう。
(その発行は、有償、無償がある)

新株予約権の発行は、募集株式の発行等と類似するため、
募集株式の発行等と類似する規定が設けられている。 
  ⇒「募集株式の発行等」のページへ

新株予約権者となる日、払込み

原則として、新株予約権の申込者は
「払込みを待たずに」、割当日に、新株予約権者となる
(払込みを要する場合は、払い込み日に払い込みが必要。)


新株予約権の行使

新株予約権者は、当該予約権を「行使した日に、株主となる」

  • 新株予約権を行使する日に
    金銭等の目的の全てを払い込み・給付しなければならない

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