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監査役・監査役会 (会社法)
監査役
監査役とは、
取締役(会計参与設置会社では「取締役および会計参与」)の職執行を監査し、
監査報告を作成する機関。
監査役の設置は、基本的に任意であり、定款の定めによって置くことができる。
ただし、以下の場合は、監査役を設置しなければならない。
・取締役会設置会社
・会計監査人設置会社
監査役の資格・任期
監査役の資格、員数、任期については、会社法で以下の通り規定されている。
監査役 | |
資格等 | ・法人、成年被後見人、被保佐人、禁錮以上の刑に処されてその執行が終了していない者等は、監査役になることができない。 ・公開会社は、監査役を株主に限定する旨の定款を定めることができない。 ・株式会社またはその子会社の取締役、支配人その他の使用人との兼任禁止。 ・子会社の会計参与、執行役との兼任禁止。 ・監査役会設置会社は、監査役は3人以上、 その半数以上は社外監査役でなければならない。 |
任期 | ・監査役の任期は、 選任後4年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。 (任期の短縮はできない) ・非公開会社においては 選任後10年以内に終了する事業年度の最終定時株主総会の終結の時まで 伸長できる。 ・監査役の解任は、株主総会の特別決議が必要。 |
監査役の権限
監査役は、職務執行監査の権限を持ち、
そのために取締役等から報告を求め、業務・財産の状況を調査することができる。
監査 | 監査役は、取締役の職務執行を監査する機関であり、 会社の業務全般を監査する権限を有する。 (非公開会社においては、定款により、 監査役の権限を会計監査権限に限定することができる) |
報告・調査 | 取締役・会計参与・支配人その他の使用人に対し、事業の報告を求め、 会社の業務・財産の状況を調査することができる。 子会社に対しても、事業の報告を求め、業務・財産の状況を調査できる。 |
監査役の義務
《不正行為の報告》
監査役は、
取締役が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあるとき、
または法令・定款に違反する事実・著しく不当な事実を発見したときは、
遅滞なく、取締役(取締役会)に報告しなければならない。
《株主総会への出席》
監査役は、株主総会に出席する義務を負う。
(必要があると認めるときは、株主総会で意見を述べなければならない)
《株主総会への報告》
監査役は、
取締役が株主総会に提出しようとしている議案・書類等を調査する義務を負い、
法令・定款違反、著しく不当な事項があると認めるときは、
その調査結果を、株主総会に報告しなければならない。
監査役会
監査役会とは、全ての監査役で組織され、
監査の方針、
監査役の職務執行に関する事項の決定
などを行う機関。
大会社で公開会社である会社(委員会設置会社を除く。)は、
監査役会を設置しなければならない。
(これ以外の会社は、任意に監査役会を設置できる)
監査役会を設置した場合、以下が必要
・監査役は3人以上
・その半数以上は、社外監査役
・1人以上の常勤監査役を選定
監査役会の職務・運営
監査役会は、以下の職務を行う。
①監査報告の作成
②常勤の監査役の選定・解任
③監査役の職務執行に関する事項の決定
監査役会は、各監査役が招集することができる。
(常設機関ではなく、必要に応じて開催される)
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
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