株式交換と株式移転(会社法):行政書士試験の学習、合格する

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株式交換と株式移転 (会社法

株式交換と株式移転の「意義」

株式交換と株式移転は、
完全親子会社関係の創設を、円滑・簡易に行うための制度。

完全親子会社関係とは、
親会社が、子会社の発行済株式の全部を保有する関係をいう。

株式交換

株式交換とは、
株式会社が発行済株式の全部を
他の株式会社または合同会社に取得させることをいう。

*株式会社、合同会社は完全親会社となることができるが、
 合名会社、合資会社は完全親子会社関係になることができない。
*完全子会社となるのは、株式会社に限られる。

株式移転

株式移転とは、
1または2以上の株式会社が、その発行済株式の全部を
新たに設立する株式会社に収得させることをいう。

*株式移転の場合、
 完全親会社となることができるのは株式会社に限られる。
*完全子会社となるのも、株式会社に限られる。 

株式交換と株式移転の「手続」

株式交換の手続

株主総会特別決議による承認が、原則として必要である。

ただし、
完全親会社、完全子会社において略式手続があり、
完全親会社において簡易手続がある。

反対する株主には、原則として、株式買取請求権が認められる。

株式移転の手続

株主総会特別決議による承認が必要である。
(親会社が新設会社であるため、略式手続、簡易手続の規定はない。)

反対する株主には、原則として、株式買取請求権が認められる。


株式交換と株式移転の「効果」

株式交換と株式移転により、完全親子会社関係がもたらされる。

完全親会社
…完全子会社となる会社の株主の有する株式の全部を取得する。

完全子会社
…完全子会社となる会社の株主は、
 完全親会社となる会社の株主等となるか、
 金銭その他の財産の交付を受ける。

原則として、債権者保護手続きは不要。
(合併、会社分割と異なり、株主が異動するだけであり、債権者には影響を与えないため)



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