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株主総会　（会社法）

株主総会の権限

株主総会の「招集」

少数株主による招集

• 一定の要件（公開会社では、100分の3、6か月前から）を満たした株主は、
  取締役に招集を請求できる。
• この請求を会社が無視した場合には、
  裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
  ⇒会社法297条

招集の「通知」

• 株主総会の招集は、株主総会の「2週間前」までに、株主に通知を発する。
  • この通知は、非公開会社においては「１週間前」まで
  • 取締役会非設置会社では、定款で「1週間よりも短縮」できる。
    （上記2点は、書面投票・電子投票を定めた場合を除く）

• 株主総会招集の「通知」は、以下の場合、「書面」「電磁的方法」で行わなければならない。
  ①書面投票・電子投票を定めた場合
  ②「取締役会」設置会社
  
  

招集通知の際の「提供書類」

• 取締役会設置会社は、計算書類及び事業報告等を、招集通知の際に提供する。
  • 書面投票・電子投票を定めた場合は、
    ①株主総会参考書類、②議決権行使書面（電磁的方法も可）を交付する。
    
    

招集「手続きの省略」

• 「株主の全員の同意」がある場合は、（書面投票・電子投票を認めた場合を「除き」）
  上記の「招集手続を省略」して株主総会を開催できる。

• 書面投票・電子投票を「定めた」場合は。招集手続きを省略できない。
  （招集の「通知」に際して、議決権行使につき参考となる書面等の交付が必要だから）
  
  

総会「検査役」

• 「株式会社」又は
  「総株主の議決権の100分の1以上を有する株主」
  　（公開会社である取締役会設置会社の場合は、「6か月前」「100分の1以上」の株主）
  は、総会の招集手続・議決方法について調査させるため、
  株主総会に先立ち、裁判所に対し、
  「検査役」の選任を申立てることができる。　　（⇒会社法306条）
  
  
  

株主総会の「株主の議題提案権」

株主は、株主総会の議題・議案について以下の権利を有する。

＊「議題提出」権、「議案要領通知請求」権は、
　株主総会の「8週間前」までに行使する必要がある。

株主総会の「議決権」

• 株式1株につき1個の議決権を原則とする（1株1議決権の原則）
  • 単元株制度を採用している場合は、１単元につき1個の議決権
  • 「非公開会社」では、定款により、異なった取り扱いが認められる。
    （1人1議決権も可能）

《議決権を有しない・行使できない場合》

• 単元未満株
• 議決権制限株式
• 自己株式
• 相互保有株式（会社が相互に、議決権の4分の1以上の株式を保有する場合）
  • 例えば、Ａ社がＢ社の株式を議決権の4分の1以上有する場合、
    Ｂ社がＡ社の株式を保有していても、Ｂ社は議決権を行使できない。
• 基準日後に発行された株式の株主
• 名義書換未了の株主
• 特別な利害関係を有する株主
  （たとえば、自己株式取得を承認する株主総会での売主となる株主）
  • ただし、株主は自己の利益のために議決権を行使し得ることから
    当該議決事項に議決権のある株主は、原則として、議決権を行使できる。
    それにより、著しく不当な決議がなされた場合に
    　事後的に、取消し事由となり得る。

株主総会の議決の「代理・書面投票・不統一行使」

株主総会の「決議方法」

普通決議

• 議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、
  議決権の過半数（決議要件）で決議する。
  （定款の定めにより、定足数・議決要件を変更できる）

特別決議

• 議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、
  議決権の「3分の2以上」（決議要件）で決議する。
  （定款で、「定足数」は、3分の1以上の範囲で、軽減・過重することができる）
  （決議要件は、3分の2以上に過重のみすることができる）
  • その他の要件を、さらに加えることも定款で定めることができる。
    （例えば、一定の数以上の株主の賛成（頭数要件）など）

特殊決議

決議の省略

• 総会の決議事項について
  議決権を行使できる株主の「全員」が
  書面又は電磁的記録により「同意」の意思表示をしたときは、
  当該事項を可決する旨の決議があったものとみなされる。

株主総会の「議事」

《説明義務》

• 取締役・会計参与・監査役・執行役は、
  株主から特定の事項について説明を求められたときは
  必要な説明をしなければならない。
  • ただし、以下の場合は、取締役は、説明を拒否することができる。
    　・株主総会の目的である事項に関しないものであるとき
    　・説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合
    　・その他正当な理由がある場合

《議事録》

• 株主総会の議事について、議事録を作成しなければならない。

• 株主総会の日から「10年間」、議事録を本店に備え置かなければならない。

• 「株主」及び「債権者」は、
  「営業時間内はいつでも」
  総会議事録の閲覧・謄写の請求をすることができる。

• 「親会社の社員」は、その権利を行使することが必要なときは
  裁判所の許可を得て、
  子会社の株主総会議事録の閲覧・謄写を請求することができる。

《種類株主総会》

• 種類株主総会は、会社法に規定する事項・定款で定めた事項に限り議決できる。

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