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役員 (会社法

  行政書士 試験ランクA

株式会社の「役員」(取締役、会計参与、監査役)および会計監査人は、
株主総会決議で選任され、解任される。

その資格、員数、任期については、会社法で以下の通り規定されている。


役員等の資格・員数・任期
取締役資格等・法人、成年被後見人、被保佐人、禁錮以上の刑に処されてその執行が終了していない者等は、取締役になることができない。
公開会社は、取締役を株主に限定する旨の定款を定めることができない
取締役会設置会社は、取締役は3人以上置かなければならない。
任期・取締役の任期は、原則
 選任後2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。
 (定款、総会決議で、短縮できる)
非公開会社は、
 選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時
 まで伸長可。
委員会設置会社の場合は
 選任後1年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。 
会計参与資格等・会計参与は、
 公認会計士監査法人税理士税理士法人でなければならない。
・株式会社またはその子会社の
 取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人との兼任禁止。
任期会計参与の任期は、取締役の任期の規定を準用する。
監査役資格等・法人、成年被後見人、被保佐人、禁錮以上の刑に処されてその執行が終了していない者等は、監査役になることができない。
・公開会社は、監査役を株主に限定する旨の定款を定めることができない。
・株式会社またはその子会社の取締役、支配人その他の使用人との兼任禁止。
・子会社の会計参与、執行役との兼任禁止。
監査役会設置会社は、監査役は3人以上
 その半数以上は社外監査役でなければならない。
任期・監査役の任期は、
 選任後4年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。
 (任期の短縮はできない)
・非公開会社においては
 選任後10年以内に終了する事業年度の最終定時株主総会の終結の時まで
 伸長できる。
会計
監査人
資格等公認会計士または監査法人でなければならない。
任期・会計監査人の任期は、
 選任後1年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。
・定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、
 当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

会社法331条(取締役の資格等)
会社法332条(取締役の任期)
会社法333条(会計参与の資格等)
会社法335条(監査役の資格等)
会社法336条(監査役の任期)
会社法337条(会計監査人の資格等)
会社法338条(会計監査人の任期)


役員等の「選任」

役員(取締役、会計参与、監査役)および会計監査人の選任は、
株主総会決議によって行う。  (⇒会社法329条

役員の選任、解任は、
株主総会において、議決権の過半数の株主の出席(定足数)、
過半数の議決権により行わなければならない。 (⇒会社法341条

(定足数は3分の1以上まで緩和できるが、議決権は過半数以上への厳格化のみ可能)

役員等の「終任」

株式会社と役員・会計監査人の関係は、委任の規定に従う。 (会社法330条)

よって、役員・会計監査人はいつでも辞任することができ、
委任の終了事由(民法653条)の発生により辞任することになる。

役員等の「解任」

役員・会計監査人は、株主総会決議により、いつでも解任することができる

ただし、正当な理由なく解任された者は、会社に対し、
解任によって生じた損害賠償を請求することができる。 (⇒会社法339条)

また、少数株主(100分の3以上の議決権など)には、一定の場合、
役員の解任の訴えを提起する権利があり、(⇒会社法854条)
監査役には、会計監査人を解任する権限が与えられている。(⇒会社法340条)

「役員の欠員」の場合の措置

役員が欠けた場合、または、役員の員数が欠けた場合、
任期の満了または辞任により退任した役員は、
新たに選任された役員が就任するまで、役員としての権利義務を有する

この場合、裁判所は、必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより
一時役員の責務を行うべき者を選任することができる。 (⇒会社法346条)
 


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