委員会設置会社 - 憲法・民法・行政法と行政書士

　　行政書士試験ランクB

委員会設置会社　　（会社法）

委員会設置会社とは
指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置く株式会社をいう。

委員会制度は、
執行役に、業務執行権限を大幅に委譲し
取締役会の業務執行「監督」機能を強化することで
経営の合理化、効率化を目的とした制度である。

委員会設置会社においては
取締役会の役割は、「基本事項の決定」と「委員、執行役の選任」など監督機能であり、
三委員会が、「監査」「監督」など企業統治の重要な役割を担う。

また、委員会設置会社は、「監督」と「執行」が明確に分離され
業務執行は、執行役が担当する。
（取締役は、原則、業務執行はできない。）

取締役会の権限は
　・経営の基本事項の決定
　・委員会の委員の選職解職
　・執行役の選任解任
等に、限定される。

《取締役の任期等》
取締役の任期は、
選任後「1年」以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで。

各委員会は、
「取締役の中から」「取締役会決議で選任した」「3人以上」の委員で組織され、
その「過半数は、社外取締役」でなければならない。

委員会を招集するのは、当該委員会の各委員。

指名委員会
…株主総会に提出する「取締役、会計参与の選任・解任」に関する議案の内容を決定する。

監査委員会
…執行役等の「職務執行の監査」、「監査報告書の作成」、
　株主総会に提出する「会計監査人の選任・解任、再任しないこと」に関する議案内容の決定。

報酬委員会
…執行役の個人別の報酬の決定
　（執行役が、支配人その他の使用人を兼任する場合は、その報酬等についても決定する）

執行役は、
取締役会の決議により委任を受けた業務執行の決定をし、業務を執行する。

《選任・解任・任期》

代表執行役は、
「執行役の中から選任される」「会社の代表機関」である。

取締役会は、執行役の中から代表執行役を選任しなければならない。
（執行役が1人の場合は、その執行役が代表執行役に選定されたものとされる）
（取締役会は、いつでも、代表執行役を解任できる）