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取締役会　（会社法）

公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は、
「取締役会」を設置しなければならない。　（会社法327条）

取締役会の「権限」

取締役会の権限は、
　① 業務執行の意思決定
　② 取締役の業務執行の監督
　③ 代表取締役の選定・解任

・取締役会は、
　取締役の中から、代表取締役を選定しなければならない。

・取締役会は、
　以下の決定を、取締役に委任できない。 （取締役会の専決事項）
　　①重要な財産の処分
　　②多額の借財
　　③支配人など重要な使用人の選任・解任
　　④支店など重要な組織の設置・変更・廃止
　　⑤社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
　　⑥内部統制システムの整備
　　⑦役員等の任務を怠ったときの損害賠償責任の免除
　（①～⑦は法定の取締役会専決事項であり、定款の定めをもってしても取締役に委任できない）
　（これ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる）

取締役会の「招集と決議」

取締役会の招集

取締役会は、必要に応じて招集され、
招集は、各取締役が行う。

ただし、定款または取締役会で、
取締役会を招集する取締役を定めることができる。（招集権者）

招集権者以外の取締役は、取締役会の目的である事項を示して招集を請求できる。
　　　　　↓
この請求から「5日以内」に、「2週間以内の日を取締役会の日」とする招集通知が発せられないときは
請求をした取締役は、自ら招集できる。

・株主は、（監査役及び委員会設置会社を除く。）
　取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
　取締役会の招集を請求することができる。　（会社法367条）

・監査役は、
　取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
　取締役会の招集を請求することができる。　（会社法383条）

《招集方法》
・「1週間前」までに、各取締役に通知して招集する。
　（「監査役」設置会社では、1週間前までに、各取締役・各「監査役」に通知して招集する）

・取締役の全員（監査役設置会社では、取締役・各監査役の全員）の同意があるときは、
　招集手続きを省略できる。

取締役会の決議

取締役会の決議は、
取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で決定する。

●決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加できない。

●定款で定めた場合は、
　取締役が決議の目的である事項を提案したとき
　取締役全員が、書面または電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、
　当該議案を可決する旨の決議があったものとみなすことができる。

（ただし、「監査役」設置会社においては、
　　業務監査権限を有する監査役が、異議を述べないことを要する）

特別取締役による議決

「委員会設置会社を除く」取締役会設置会社において、
取締役の数が「6人以上」で、かつ、うち「1人以上が社外取締役」である会社においては、
　①重要な財産の処分・譲受け
　②多額の借財
についての議決につき、
あらかじめ選定した「3人以上」の取締役をもって行う旨を定めることができる。（特別取締役）

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