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取締役会

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取締役会 (会社法

公開会社監査役会設置会社、委員会設置会社は、
「取締役会」を設置しなければならない。
 (会社法327条

取締役会の「権限」

取締役会の権限は、
 ① 業務執行の意思決定
 ② 取締役の業務執行の監督
 ③ 代表取締役の選定・解任

・取締役会は、
 取締役の中から、代表取締役を選定しなければならない

・取締役会は、
 以下の決定を、取締役に委任できない。 (取締役会の専決事項)
  ①重要な財産の処分
  ②多額の借財
  ③支配人など重要な使用人の選任・解任
  ④支店など重要な組織の設置・変更・廃止
  ⑤社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
  ⑥内部統制システムの整備
  ⑦役員等の任務を怠ったときの損害賠償責任の免除
 (①~⑦は法定の取締役会専決事項であり、定款の定めをもってしても取締役に委任できない)
 (これ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる)

取締役会の「招集と決議」

取締役会の招集

取締役会は、必要に応じて招集され、
招集は、各取締役が行う

ただし、定款または取締役会で、
取締役会を招集する取締役を定めることができる。(招集権者)

招集権者以外の取締役は、取締役会の目的である事項を示して招集を請求できる
     ↓
この請求から「5日以内」に、「2週間以内の日を取締役会の日」とする招集通知が発せられないとき
請求をした取締役は、自ら招集できる

株主は、(監査役及び委員会設置会社を除く。)
 取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
 取締役会の招集を請求することができる。 (会社法367条

監査役は、
 取締役が法令や定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると認められるとき
 取締役会の招集を請求することができる。 (会社法383条

《招集方法》
・「1週間前」までに、各取締役に通知して招集する。
 (「監査役」設置会社では、1週間前までに、各取締役・各「監査役」に通知して招集する)

取締役の全員(監査役設置会社では、取締役・各監査役の全員)の同意があるときは、
 招集手続きを省略できる

取締役会の決議

取締役会の決議は、
取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数で決定する。

●決議につき特別の利害関係を有する取締役は、議決に参加できない

●定款で定めた場合は、
 取締役が決議の目的である事項を提案したとき
 取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
 当該議案を可決する旨の決議があったものとみなすことができる

(ただし、「監査役」設置会社においては、
  業務監査権限を有する監査役が、異議を述べないことを要する)


特別取締役による議決

「委員会設置会社を除く」取締役会設置会社において、
取締役の数が「6人以上」で、かつ、うち「1人以上が社外取締役」である会社においては、
 ①重要な財産の処分・譲受け
 ②多額の借財
についての議決につき、
あらかじめ選定した「3人以上」の取締役をもって行う旨を定めることができる。(特別取締役


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