会社分割

合併と会社分割　（会社法）

合併とは、
2つ以上の会社が契約により、1つの会社になることをいう。

合併には、「吸収合併」と「新設合併」がある。

吸収合併・・・合併後に存続する会社が、消滅する会社の権利義務の全部を継承する
新設合併・・・新たに新設する会社に、合併により消滅する会社の権利義務の全部を継承する

合併をするには、原則として、株主総会の「特別決議」が必要である。

ただし、「吸収合併」において以下の場合は、特別決議が不要となる。

①　略式手続

吸収合併において、
「存続会社が特別支配会社である場合」「消滅会社が特別支配会社である場合」

②　簡易手続

吸収合併において、
合併対価の額が、存続会社の純資産の5分の1以下である場合

＊「新設合併」の場合は、略式手続・簡易手続はない。

また、反対株主には、株式買取請求権が認められ、
債権者には、債権者保護手続が必要である。

　　＊「吸収合併」の場合、株主総会において議決権を行使できない「議決権制限株主」も
　　　反対株主として扱われ、株式買取請求権を行使できる。

吸収合併の場合は、「合併契約」で定めた効力発生日に、
新設合併の場合は、新設会社の「設立の登記」の日に、合併の効力が発生し、
存続会社または新設会社は、消滅会社の権利義務を継承する。

消滅会社の株主又は社員は、
合併契約の内容に従って合併対価（株式等）を取得し、存続会社の株主等となる。

消滅会社は合併により解散するが、清算手続きは行われない。
（存続会社が消滅会社の権利義務を継承するため）

会社分割とは、
株式会社または合同会社が、
事業に関する権利義務の全部または一部を
新たに設立する会社または既存の他の会社に、継承させることをいう。

会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」がある。

会社分割は、原則として、株主総会特別決議による承認が必要。

ただし、以下の例外がある。

吸収分割の場合・・・分割会社、吸収会社において「簡易手続」「略式手続」がある。
新設分割の場合・・・分割会社において「簡易手続」がある。

また、分割に反対する株主には、株式買取請求権が認められ、
債権者には、債権者保護手続きが取られる。

会社分割の場合、分割会社は分割後も存続するため、解散することはない。

吸収分割効力発生日（吸収分割の場合）または新設分割会社設立の日（新設分割の場合）に、
契約の定めに従って分割会社の権利義務を継承し、
分割会社は、吸収会社または新設会社の株主等となる。

吸収会社または新設会社に継承される債権債務は、
吸収分割契約書または新設分割計画書で明記される。

　

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