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会社の機関

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株式会社の「機関」 (会社法

機関

会社の意思決定・執行・行為をする者として法定された自然人または会議体を、
会社の機関という。

会社の機関にあたるものとして
株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、
委員会、執行役、代表執行役、
がある。

機関設計のルール

すべての株式会社は、
株主総会および取締役を置かなければならない。

これ以外の機関については、定款の定めにより設置できるが、(機関設計の自由原則)
会社の規模や、ある機関を設置したら一定の機関を設置しなければならないなど、
会社法により《基本ルール》が定められている。


会社法326条 (株主総会以外の機関の設置)

1 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。


会社法327条 (取締役会等の設置義務等)

1 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
 一  公開会社
 二  監査役会設置会社
 三  委員会設置会社
 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。
 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。


会社法328条 (大会社における監査役会等の設置義務)

1 大会社(公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。



《機関設計の基本ルール》

株式会社取締役を置かなければならない
公開会社取締役会を置かなければならない
監査役会の設置会社は
委員会設置会社は
取締役会の設置会社は
(委員会設置会社を除く)
監査役を置かなければならない
公開会社でない会計参与 設置会社は、この限りでない
会計監査人 設置会社は
(委員会設置会社を除く)
監査役を置かなければならない
委員会設置会社は監査役を置いてはならない
会計監査人を置かなければならない
大会社
(非公開会社を除く)
(委員会設置会社を除く)
監査役会および会計監査人を置かなければならない
公開会社でない大会社会計監査人を置かなければならない


  • 「公開会社」は、「取締役会」を置かなければならない。
  • 「公開会社」である「大会社」は、「取締役会」「監査役会」「会計監査人」を置かなければならない。
  • 「公開会社」でない「大会社」は、「会計監査人」を置かなければならない。




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