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事業譲渡と組織変更 (会社法

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事業譲渡とは

事業譲渡とは、株式会社が、
 ①事業の全部の譲渡
 ②事業の重要な一部の譲渡
 ③他の会社の事業の全部の譲受け
等をすることをいい、
株主総会の「特別決議」が必要である。 (⇒会社法467条

ただし②の場合で
譲渡する資産の帳簿価格が、
当該会社の総資産額(法務省令で定められた方法で産出された額)の「5分の1」を超えないとき
は、特別決議は「不要」となる。 (⇒会社法467条1項2号)


事業譲受けにおける「簡易手続」

上記のとおり、株式会社が事業譲渡等を行う場合、
原則として株主総会の「特別決議」が必要となる。

ただし、以下の場合は特別決議が不要となる。(「簡易手続」という )

他の会社の事業の「全部を譲受け」をする場合において、
当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価格の合計額が
当該株式会社の純資産として法務省令で定める方法により算出される額の5分の1を超えないとき (⇒会社法468条2項)

もっとも、この場合でも
反対株主の数が一定数に達した場合は、
簡易手続は認められず、総会決議が必要となる。(⇒会社法468条3項)


「略式手続」

事業譲渡等①②③の場合、原則として株主総会特別決議が必要であるが、
譲渡等の相手方が「特別支配会社」である場合は、
特別決議は不要となる。 (「略式手続」という )

*特別支配会社とは、
 総株主の議決権の「10分の9」以上
 (これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合)
 を他の会社が保有している場合の、この保有会社のことをいう。


事業の一部の譲受け

他の会社の「事業の全部の譲受け」は、③のケースであり、特別決議が必要であるが、
「一部の」譲受けの場合は、株主総会決議は不要である。

ただし、事業の「重要な一部」の譲受けにおいては、
総会決議は不要だが、「取締役会の決議」が必要となる。(取締役会設置会社の場合)

 

《事業譲渡等と総会決議》

--株主総会
特別決議
例外①例外②
事業
譲渡
全部必要-略式手続

(相手方が
特別支配会社
である場合)
⇒特別決議は不要
重要な一部譲渡資産の帳簿価格が
総資産額の5分の1を超えない
⇒特別決議は不要
(取締役会の決議は必要)
事業
譲受け
全部簡易手続
(譲受け資産の帳簿価格が、
 会社総資産の5分の1を超えない)
⇒特別決議は不要
重要な一部不要取締役会の決議が必要


事業譲渡と「競業の禁止」

事業の譲渡会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、
同一市町村の区域内」および「これに隣接する市町村の区域内」において
事業を譲渡した日から20年間は、
同一の事業を行ってはならない。  (⇒会社法21条

(特約は、30年以内の期間に限り有効)


商号続用の場合の「債務弁済の責任」

譲受け会社が、譲渡会社の商号を引き続き使用する場合は、
譲受け会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う

ただし、以下の場合は、弁済の義務を負わない。
 ・事業を譲り受けた後、遅滞なく、
  譲受け会社の本店所在地において、
  譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を「登記」した場合

 ・事業を譲り受けた後、遅滞なく、
  譲渡会社及び譲受け会社から第三者に対して
  弁済する責任を負わない旨を「通知」した場合
  その第三者に対して
  


組織変更

組織変更とは、組織を変更することによって、
 ・株式会社が、持分会社になること
 ・持分会社が、株式会社になること
をいう。

株式会社が持分会社になる場合 ⇒総株主の同意が必要
持分会社が株式会社になる場合 ⇒総社員の同意が必要

組織変更には債権者保護手続きが必要となる。 (会社法779条、781条)

株式買取請求権は、認められない (総株主の同意が条件であるため)



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